一条红线 两个突破——专家谈规范国企改制意见 （2003-12-17 08:39:20）来源：证券时报 《关于规范国有企业改制工作的意见》昨日见诸报端后，引起了市场的广泛关注。接受采访的有关专家认为，《意见》在国有股权的转让定价方面更加明确，并且在一些问题上也有所突破，同
一条红线 两个突破——专家谈规范国企改制意见 （2003-12-17 08:39:20）来源：证券时报
《关于规范国有企业改制工作的意见》昨日见诸报端后，引起了市场的广泛关注。接受采访的有关专家认为，《意见》在国有股权的转让定价方面更加明确，并且在一些问题上也有所突破，同时他们也认为，《意见》中的有关规定主要是针对非上市公司国有产权转让和上市公司国有股场外协议转让，因此并不主要涉及通过二级市场减持的问题。
不主要涉及通过二级市场减持
《意见》中关于“定价管理”的规定是全篇的焦点所在，也是市场关注的焦点问题。根据《意见》，“上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价”。
对此，申银万国证券研究所认为，这主要是针对上市公司国有股的场外转让问题，并未涉及通过证券市场减持问题，国有股减持和全流通依然是两个问题。
他们认为，首先，通过证券市场进行国有股减持并非国资委的职责范围。即使是上市公司国有股场外转让的审批规定，国资委也必须会同证监会一起研究。其次，国资委的工作目标在于促进国企改制，无论场内减持还是场外减持，都可达到其国有资本战略性退出的目的，而通过场外减持则显然更加容易。此外，在国资委看来，通过场内减持国有股的时机尚未成熟，而通过规范场外产权转让市场是当前促进国企改制最有效，也是最现实的方式。
国务院发展研究中心企业所副所长张文魁也认为，《意见》主要是针对非上市公司国有股的定价转让问题，关于上市公司国有股的转让，可能会在随后出台的《上市公司国有股转让办法》中加以详细规定。因为，按照《意见》所指，上市公司国有股权转让的审批将由国资委会同证监会抓紧研究意见。
减持不等于全流通
《意见》中并未涉及市场所关注的全流通问题，对此，申银万国证券研究所认为，这一问题虽然并没有得到正面的回答，但《意见》透出一些政策信息。
首先，国资委对国有股全流通的看法没有任何改变，国有股减持和全流通依然是两个问题，全流通不是其职责范围，或者说国有股全流通应分为减持和流通两个步骤。其次，研究国有股全流通问题并不是国资委当前着重考虑的问题，而建立和完善产权转让市场，规范场外转让程序和解决场外转让中存在的问题才是其工作重心。第三，证券市场股权分置的情况仍将继续存在，在承认这一问题存在的前提下，协调好流通股与非流通股股东之间的关系，提高上市公司治理水平，才是监管部门近期切实可以推进的工作。
净资产是一条红线
随着定价原则的明确，上市公司国有股权的转让价格要在不低于净资产基础之上，净资产就成了一个非常重要和关键的定价参考指标。
正如国资委党委书纪、副主任李毅中所言：“净资产是一个红线，即使对于那些要被ST的上市公司，资产状况不好的公司，也要不能低于每股净资产，如果你是虚的，那重新核实。”
市场分析人士认为，在此定价原则下，上市公司国有股权的转让将有望有序进行，而其中那些资产质量较好的上市公司的国有股权有可能先行减持。因为，对于资产质量较好的上市公司来说，其实际价格在净资产以上不会存在过多的争议，在转让其国有股权时，就价格的确定，国有股权的代表人与受让方达成一致意见的可能性相对较为容易。而对于资产质量较差的企业，其实际价值可能在净资产之下，为此就有必要对其净资产进行重新评估，以确定一个较为真实的、能够真正反映企业价值的净资产值，为国有股权转让价格的确定提供真实参考。
按照《意见》，底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。因此，市场人士认为，评估就又成了关键的一环，在实践中把好评估关的确显得非常必要和重要。
两个突破不容忽视
张文魁认为，《意见》在定价管理和管理层收购这两方面的突破不容忽视。他说，以往在地方调研时发现，定价是国有资产转让过程中最难的问题，《意见》在非上市公司国有股转让的定价管理上，增添了很大的灵活性。《意见》规定，底价的确定主要依据资产评估的结果，同时考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格等因素。这一规定使国有产权的定价具有了较大的灵活性，因为以前的说法是要“严格按照资产评估”。这也是第一次对目前正在进行的国有资产转让行为的一种认可。《意见》也提到了要按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，这暗示了这一规定也很快要出台。另外，《意见》虽然规定要求非上市公司国有股转让进入产权交易市场，但同时也规定可以采取拍卖、协议转让、招投标等其他方式，这在方式上不仅限于挂牌买卖，也具有一定的灵活性。
对于管理层收购的规定，张文魁认为，这标志着对MBO的开禁，是第一次对MBO给与明确的说法并提出基本的规则，比如不能自卖自买、自己作价等。他认为，如果严格操作的话，管理层收购中大部分的漏洞都能够堵住。（记者 于扬 李巧宁）
