国经贸产业［2001］597号 各
国经贸产业［2001］597号
各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团经贸委（经委），国家开发银行，各金融资产管理公司，有关实施债转股企业：
为规范债转股工作，自1999年开始，国家经贸委发出了《关于集中力量突出重点进一步做好债权转股权工作的通知》（国经贸厅产业［1999］463号）、《关于债转股企业规范操作和强化管理的通知》（国经贸产业［2000］921号）以及实施债转股企业的批复等一系列文件。目前企业债转股工作取得初步成效，大部分企业债转股方案己经国务院批准，80%以上的债转股企业当年实现扭亏，部分企业建立了规范的法人治理结构，资产管理公司和企业都积极探索多种途径回收不良贷款。但是，在债转股工作中仍存在一些问题，有些违反政策和规定的协议条款没有得到及时修改，有些地方政府分离企业办社会的有关政策不落实，部分债转股企业改革，管理工作跟不上，新公司组建工作进展缓慢等。为进一步规范债转股工作，加强债转股企业的改革管理，现将有关事项通知如下：
一，严格按要求修改债转股方案和协议
国家经贸委《关于同意中国石化集团公司等62户企业实施债转股的批复》（国经贸产业［2000］541号）等四批批复文件中提出的债转股协议和方案中需修改的条款，是国家经贸委、财政部、人民银行共同研究，并报经国务院批准的，有关部门及企业必须严格执行。具体条款重申如下：
１、不得实行任何形式的股权固定回报；
２、不宜采用监管帐户的形式。如有为保证金融资产管理公司的股权退出而由各方协商一致同意设立的回购帐户，应遵守有关规定；
３、凡将股权抵押担保或股权质押作为债转股先决条件或附加条件的条款予以取消；
４、对享受兼并、减员增效政策的企业，银行已核销的利息不得再计入债转股额度；
５、取消违约金条款。但经审计的年度财务决算证明有回购能力的企业原股东，必须按协议和方案规定实施回购；
６、不得违反财务制度搞一年多次回购，对于己签有一年多次回购条款的均改为年终决算后一年一次回购 ；
７、企业实施债转股时新设立的职工内部股或职工持股会一律取消；企业债转股前已经发生的职工持股问题，由企业职工持股的批准机关商有关方面妥善解决；债转股企业重新进行工商登记注册时，不得注册职工持股；
８、凡不符合中发［1999］12号文件称和国院有关会议纪要精神的条款均予以取消，如：将固定资产折旧用于回购、资产管理公司在转股同时直接置换已上市公司的股权等条款。
二、加快新公司组建和登记注册工作
已经国务院批准债转股方案和协议的企业，要抓紧组建新公司，尽快完成工商登记工作。金融资产管理公司和债转股企业要抓紧上报资产评估结果，并积极配合财政部门和工商部门加快资产评估结果的确认和新公司注册登记进度。新公司的注册登记要严格按照《公司法》等有关法律法规和债转股有关政策规定办理。
三、债转股企业要切实加强改革和管理工作
实施债转股的企业要加快建立现代企业制度步伐。要建立健全规范的法人治理结构，依法建立或改制为多元股东结构的有限责任公司或股份有限公司。要建立企业国有资产管理、营运和监督体制和机制，实现政企分开。要深化企业内部改革，建立科学规范、责任明确、符合市场经济要求的企业管理制度。
要强化企业财务管理及审计工作。要严格执行国家会计核算和财务管理的有关规定，进行准确的会计核算，实施有效的财务管理，加强财务审计，确保财务报表真实可靠。要加强现金流量的监督与控制，强化企业内部资金的预算管理，防止企业借新还旧维持生产经营，避免引发新的债务危机。
四、采取有效措施，切实落实有关政策
各地要认真落实企业债转股协议和方案中的有关政策，特别是要落实企业分离办社会职能和实施减员增效措施后，地方政府安置企业分流的富余人员及妥善处置企业剥离的非经营性资产等有关政策。对于作了承诺而不兑现的地方，国家经贸委将停止对该地的所有政策支持。
五、尚未完成签订债转股协议的企业，要加快工作进度
除国家经贸委商有关部门、单位和企业共同认定不再实施债转股的企业外，对尚未完成签订债转股协议的企业，资产管理公司要简化评审程序，加快评审工作，企业要积极主动地做好各方面工作，加快工作进度，地方政府要积极支持，认真落实有关承诺，各省（区、市）经贸委要及时协调、解决债转股工作中出现的问题。
各有关部门、单位和企业要进一步统一思想，积极配合，力争今年第三季度全面完成债转股工作。
二○○一年六月十四日
